公司合并流程与债务处理具体的法律规定

来源：听律网整理

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2023-07-05 15:13:07

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公司债务是民法中债务概念与公司的简单组合，是指公司与特定人之间的债权债务关系，包括公司贷款、应付账款、未付款的采购件等等。

公司合并流程与债务处理具体的法律规定

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一、公司合并流程以及债务怎么处理，具体的法律规定是什么

律师解答
公司合并流程为

1、通过股东会决议，与合并方订立书面的合并协议；

2、编制资产负债表及财产清单；

3、通知债权人并进行公告；

4、办理公司的合并登记。
债务的处理是由合并后的公司承担。
《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
法律依据
《中华人民共和国公司法》第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
《中华人民共和国公司法》第一百七十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

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引用法规
[1]《中华人民共和国公司法》第一百七十三条
[2]《中华人民共和国公司法》第一百七十四条
[1]《中华人民共和国公司法》第一百七十三条
[1]《中华人民共和国公司法》第一百七十四条

二、债权转让通知的形式具体是，有没有法律规定

法律分析
债权人转让其债权的通知形式具体包括口头、书面及其他形式。债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。通知的意思表示以到达主义为准，即意思表示到达债务人即可。
法律依据
《中华人民共和国民法典》第五百四十六条
债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。
债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。
第五百四十五条第一款
债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外
（一）根据债权性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。

引用法规
[1]《中华人民共和国民法典》第五百四十六条
[2]《中华人民共和国民法典》第五百四十五条

三、公司合并时要确保债权人哪些权利，有何规定

1、知悉权即公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告3次。

2、清偿或担保的请求权债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

3、权利损害的救济请求权
根据《公司法》第173条规定公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

引用法规
[1]《公司法》第173条

四、如何规定在公司合并时，债权人权利有哪些

1、知悉权即公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告3次。

2、清偿或担保的请求权债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

引用法规
[1]《公司法》第173条

五、合同成立是否存在缔约过失责任，法律上的具体规定

合同依法成立以后，不存在缔约过失责任，不符合缔约过失责任的认定条件。订立合同时提供了虚假的情况，需要承担缔约过失责任；以订立合同为由进行恶意磋商，损害第三方的合法权益，也需要承担缔约过失责任。

六、公司未成立，是否可以要求部分发起人承担债务

公司未成立，可以要求部分发起人承担债务。

1、公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

2、部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

3、因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

风险提示发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后，基于合同产生的债务应由公司承担。但是公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司可以以此为由主张不承担合同责任，除非相对人为善意。

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